Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Wielu przedsiębiorców zastanawia się, jak zlikwidować spółkę z o.o., by oszczędzić sobie problemów. Proces ten powszechnie postrzegany jest jako skomplikowany, czasochłonny i wyjątkowo sformalizowany. Rzeczywiście bywa męczący, a wynika to ze złożoności jego formuły. Przeprowadzenie go wymaga wykonania licznych czynności, a jest ich tak wiele i są na tyle różnorodne, że bardzo łatwo o czymś zapomnieć. Właśnie dlatego przygotowaliśmy kompleksową instrukcję likwidacji spółki z o.o. krok po kroku, która Cię przez niego przeprowadzi. W ten sposób oszczędzisz nie tylko ogrom czasu, ale i nerwów. Będziesz mieć też pewność, że pamiętałeś o wszystkim i firma ostatecznie rzeczywiście przestała widnieć w KRS.

Co oznacza zamknięcie spółki z o.o.?

Jeszcze przed szczegółowym wyjaśnieniem, jak przebiega likwidacja spółki z o.o. krok po kroku, przyjrzyjmy się znaczeniu takiego działania i jego konsekwencjom. Co do zasady bowiem rozwiązanie firmy o takim profilu oznacza wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Całkowita likwidacja dopiero wtedy jest uznawana za zakończoną, co uznaje się za wpis konstytutywny, dokonywany w jednym z dwóch trybów: 

• z urzędu, 
• na wniosek uprawnionego do tego podmiotu (np. likwidatora spółki). 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) to spółka kapitałowa, będąca spółką prawa handlowego. Jej byt prawny po likwidacji ustaje, co oznacza, że przestaje istnieć: 

• organizacja osób, które dotychczas tworzyły rzeczoną spółkę, 
• dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim dotychczas było prowadzenie przedsiębiorstwa i osiąganie zysków.

Z perspektywy klientów zamknięcie spółki z o.o. oznacza (w ogromnym uproszczeniu) po prostu zamknięcie firmy. W praktyce więc nie ma już możliwości dalszego korzystania z jej usług czy zakupu produktów. Podmiot usuwa się z rynku, choć nie zawsze idzie to w parze z jednoczesnym zniknięciem prowadzonych przez niego marek (może je np. przejąć inna organizacja). Dodatkowo scenariusz ten potencjalnie może prowadzić do problemów z respektowaniem gwarancji czy reklamacji, a także utrudnionymi zwrotami, rozliczeniami, brakiem możliwości korzystania z kart podarunkowych itd. 

Likwidacja spółki z o.o. ma również istotne znaczenie dla jej dotychczasowych kontrahentów. Mowa tu m.in. o dostawcach, partnerach biznesowych i innych przedsiębiorcach z nią współpracujących. W ich przypadku taki scenariusz jest przede wszystkim dość problematyczny. Oznacza bowiem w pierwszej kolejności wstrzymanie kooperacji i brak możliwości dalszej realizacji umów. Zamknięcie firmy wiąże się też z koniecznością zgłoszenia wierzytelności (jeśli takie występują) oraz potencjalnym ryzykiem nieodzyskania należności. Często dochodzi w takim przypadku do zamrożenia płatności oraz rachunków (kont firmowych), czego konsekwencjami bywają również problemy z płynnością finansową kontrahentów. 

Sposoby na rozwiązanie spółki

To, jak dochodzi do zamknięcia spółki, zależy od wielu zmiennych. Niejednokrotnie wpływ ma na to m.in. rodzaj spółki, ale też pozostaje to następstwem przyczyn likwidacji, którym przyjrzymy się dokładniej za moment. Wśród najczęściej występujących sposobów wykreślenia firmy z rejestru KRS wymienia się np.: 

• zakończenie postępowania upadłościowego – w tym przypadku wniosek o wykreślenie z rejestru jest składany przez syndyk masy upadłości; 
• zakończenie procesu likwidacji – wniosek o wykreślenie spółki z KRS składa likwidator spółki; 
• transformację – może dotyczyć łączenia, podziału czy przekształcenia spółek. W tym przypadku sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę, której dotyczy zmiana, z rejestru. Podstawą takiego działania jest wniosek o wpis nowej spółki przejmującej dawną lub powstałej w wyniku transformacji; 
• rozwiązanie spółki z urzędu – realizowane przez sąd rejestrowy, na skutek np. niedopełnienia obowiązku składania sprawozdań finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych (pomimo wezwań sądu). 

Choć sposoby rozwiązania spółki bywają różne, ostatecznie prowadzą do tego samego efektu, czyli zakończenia jej działalności. W każdym przypadku konieczne jest ponadto przeprowadzenie wielu czynności formalnych, takich jak m.in. uregulowanie zobowiązań czy zgłoszenie likwidacji. Więcej o całym procesie likwidacji przeczytasz w dalszej części naszego artykułu. 

Przyczyny likwidacji spółki z o.o.

Możliwość przystąpienia do likwidacji spółki z o.o. wymaga zaistnienia jednego z warunków umożliwiających jej rozwiązanie. Jak łatwo się domyślić, muszą to być powody uzasadniające realizację takiego scenariusza, które jednak bywają bardzo zróżnicowane. Poniżej omówiliśmy kilka z nich, występujących najczęściej. Pamiętać warto natomiast, że nie zawsze rozwiązanie spółki oznaczać musi od razu jej likwidację. 

Przyczyny przewidziane w umowie spółki z o.o.

Zarówno na etapie tworzenia nowej spółki, jak i w czasie jej trwania, wspólnicy mogą określić scenariusze świadczące o jej rozwiązaniu. Zazwyczaj mowa tu o jednoznacznych zdarzeniach, po zaistnieniu których firma zostanie rozwiązania bez podejmowania dodatkowych działań. Dobrymi przykładami mogą być tu np. takie sytuacje, jak: 

• upłynięcie okresu, na jaki spółka została otwarta, 
• zrealizowanie zadania określonego jako cel otwarcia spółki, 
• uzyskanie finansowania zewnętrznego, 
• realizacja założonej inwestycji, 
• odmowa rejestracji praw własności intelektualnej i patentów niezbędnych do prowadzenia działalności, 
• nieobecności w spółce wskazanych osób. 

Oczywiście są to tylko przykłady. Charakter takich zdarzeń i zapisów umowy zależeć może od charakteru przedsiębiorstwa, jego specyfiki czy ustaleń poczynionych przez osoby podpisujące umowę.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza

To rozwiązanie zapewniające wspólnikom możliwość swobodnego podjęcia decyzji o rozwiązaniu dotychczas prowadzonej spółki z o.o. Warto podkreślić, że w jej ramach nie są definiowane prawnie przyczyny podjęcia takiej decyzji. Istotne natomiast jest to, że ważność dokumentu wynika ze spełnienia dwóch warunków: 

• oddania za przyjęciem uchwały kwalifikowanej większości dwóch trzecich głosów, 
• zaprotokołowania go w formie aktu notarialnego. 

Podjęcie takiej uchwały rozpoczyna proces likwidacji spółki, więc jeszcze do tego rozwiązania wrócimy w dalszej części tekstu.

Ogłoszenie upadłości spółki

Ogłoszenie postanowienia o upadłości spółki w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego sprawia, że wraz z tym momentem spółka ulega rozwiązaniu. Co jednak ważne, proces ten nie jest „automatyczny”. Oznacza to, że samo ogłoszenie upadłości nie powoduje rozwiązania spółki. Nadal konieczne jest wykonanie szeregu czynności prowadzących do ostatecznego jej zamknięcia. 

Uchwała wspólników o przeniesieniu siedziby spółki za granicę

Przeniesienie spółki za granicę nie oznacza zakończenia jej działalności w ogóle. Niezbędne jest natomiast jej zlikwidowanie w naszym kraju, bo zmienia się siedziba jej prowadzenia. Następnie zakładać można, że otwarta zostanie w innym państwie, zgodnie z obowiązującymi na jego terenie przepisami dla przedsiębiorców. 

Co istotne, konieczne w tym przypadku jest stwierdzenie takiego zamiaru przy pomocy protokołu sporządzonego przez notariusza. Podobnie jak w przypadku uchwały o rozwiązaniu spółki, dla jej ważności konieczne jest podjęcie jej większością ⅔ głosów. 

Inne przyczyny przewidziane prawem

Zapis ten uwzględnia wszelkie sytuacje, gdy to sąd rejestrowy jest zobowiązany z urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki z o.o. Ma to zwykle związek z brakiem zgodności z wymogami przepisów, jak np. sprzeczność przedmiotu działalności firmy w statusie z przepisami prawa czy brak zdolności do czynności prawnych osób podpisanych pod umową spółki. 

Zgodnie z art. 271. Kodeksu spółek handlowych sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Warto zaznaczyć, że wraz z dniem wystąpienia jednej z wymienionych przyczyn spółka przechodzi w stan likwidacji. Nie oznacza to natomiast, że automatycznie przestaje istnieć i funkcjonować. Proces prowadzący do jej ostatecznego „zniknięcia” jest bowiem dość długi i czasochłonny. 

Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku – instrukcja

Co do zasady podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest doprowadzenie do ostatecznego zamknięcia spółki. W praktyce oznacza to zakończenie jej działalności i bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, spłatę zobowiązań oraz (ewentualny) podział majątku między wspólników czy akcjonariuszy. Proces ten składa się z kilku etapów: 

1. otwarcie stanu likwidacji, 
2. uchwała o rozwiązaniu, 
3. powołanie likwidatorów, 
4. bilans otwarcia likwidacji, 
5. Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o. do sądu rejestrowego i KRS
6. Ogłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
7. Wezwanie wierzycieli spółki
8. Czynności likwidacyjne
9. Sprawozdanie likwidacyjne
10. Podział pozostałego majątku spółki
11. Bilans likwidacyjny na dzień zakończenia likwidacji (sprawozdanie likwidatora z zakończenia likwidacji)
12. Zabezpieczenie dokumentów spółki w likwidacji 
13. Wniosek o wykreślenie spółki z KRS (Krajowego Rejestru Przedsiębiorców). 

Szczegółowe opisy ich wszystkich znajdziesz poniżej. 

1. Otwarcie stanu likwidacji spółki z o.o.

O rozpoczęciu postępowania likwidacyjnego możemy mówić, kiedy dojdzie do wystąpienia jednej z przyczyn umożliwiających rozwiązanie spółki. Opisywaliśmy je wszystkie już powyżej. Może być to np. zaistnienie przyczyny przewidzianej w umowie czy przyjęcie przez wspólników uchwały o zakończeniu działalności lub przeniesieniu jej do innego kraju. 

Proces zamykania spółki z o.o. rozpoczyna się tego samego dnia, co wystąpienie jednej z przyczyn to umożliwiających. Na tym etapie nie zawsze jest konieczne podejmowanie konkretnych działań opisywanych przepisami. Może natomiast zaistnieć już konieczność stworzenia odpowiedniej dokumentacji (potwierdzającej np. przyjęcie wyżej wspominanej uchwały). 

2. Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o.

Bardzo często pierwszym krokiem jest wspominana już uchwała wspólników o rozwiązaniu umowy spółki. Jej zapisy jednoznacznie określają, że strony decydują się od chwili jej uchwalenia dążyć do wykreślenia spółki z KRS. Stanowi to zatem pierwszy konkretny krok w całym tym procesie. 

Co ważne, uchwała wspólników musi mieć formę aktu notarialnego. Do potwierdzenia jej zapadalności konieczne jest uzbieranie ⅔ głosów, przy czym jednak zebranie kworum nie stanowi warunku (wyjątkiem od tej reguły jest wyłącznie sytuacja, w której zapisy umowy stanowią inaczej). W praktyce zatem podjęcie uchwały jest możliwe przy wykorzystaniu np. bierności części wspólników niezainteresowanych spółką. 

Często sądy rejestrowe nie patrzą przychylnie na wskazanie rozwiązania spółki z o.o. i postawienia jej w stan likwidacji w innym, określonym przez wspólników dniu. Zdarza się, że odmienne daty podjęcia uchwały i rozwiązania firmy przedłużają cały proces i wywołują problemy. Z tego względu przyjęte jest raczej rozpoczynanie likwidacji z dniem podjęcia uchwały. 

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowane w systemie S24 (o ile nie było zmian z pominięciem tego systemu) mają możliwość rozpoczęcia likwidacji przez internet. Wymagany jest do tego jednak dostęp do firmy w systemie. Warto zwrócić na to uwagę, jeśli Twoją spółkę otwierał w Twoim imieniu np. doradca. 

3. Powołanie likwidatorów spółki z o.o.

Kolejnym krokiem zmierzającym do zamknięcia spółki z o.o. jest powołanie likwidatorów spółki. Możliwe jest zawarcie zapisu ich dotyczącego: 

• bezpośrednio w uchwale o rozwiązaniu spółki z o.o., 
• w odrębnej uchwale dedykowanej ściśle temu zagadnieniu. 

W obu przypadkach należy wskazać likwidatorów, którzy najczęściej są członkami zarządu zamykanej spółki. Nie jest to jednak prawnie wymagane, jeśli więc zajdzie taka potrzeba, na stanowiska te powołać można także inne osoby. Funkcja ta jest jednak bardzo istotna i ciąży na niej wielka odpowiedzialność. Wskazane więc, by był to wybór świadomy i dobrze przemyślany. 

Sposób reprezentacji podmiotu przez likwidatorów i ich odpowiedzialność

Likwidator odpowiada za reprezentację spółki w likwidacji. Nawet jeśli jest to osoba niebędąca członkiem zarządu, to jej powołanie nakłada na nią odpowiedzialność za długi spółki i prowadzenie jej spraw. Zazwyczaj możliwy jest samodzielny wybór osoby na to stanowisko i odpowiada za to w głównej mierze zarząd. Zdarza się jednak, że decyzja ta podejmowana jest przez sąd. 

4. Bilans otwarcia likwidacji spółki z o.o.

Proces zmierzający do zamknięcia firmy wiąże się z licznymi obowiązkami rachunkowymi. Pierwszym z nich jest stworzenie bilansu otwarcia likwidacji. W praktyce jest to po prostu sprawozdanie finansowe, przedstawiające kondycję finansową spółki na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji. Możesz powierzyć wykonanie tego zadania swoim dotychczasowym księgowym. Powinni dysponować wszystkimi niezbędnymi do tego dokumentami i informacjami, więc raczej nie powinno to stanowić poważniejszego wyzwania. 

Stworzenie sprawozdania finansowego jest niezbędne ze względu na konieczność zamknięcia dotychczasowych ksiąg rachunkowych. Następnie następuje ich ponowne otwarcie dla spółki w likwidacji.

Obowiązkiem likwidatorów jest przedstawienie zgromadzeniu wspólników bilansu otwarcia likwidacji. Musi on zostać oficjalnie zaakceptowany, aby proces mógł być kontynuowany. Co natomiast istotne, jeśli nie dojdzie do zakończenia likwidacji w ciągu jednego roku, to likwidatorzy będą musieli w kolejnym roku obrotowym ponownie przedstawić sprawozdanie finansowe oraz ze swej działalności zgromadzeniu wspólników. 

Co musi zawierać sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji?

Bilans otwarcia likwidacji musi zawierać kompletne informacje dotyczące całego majątku spółki. Co ważne, powinien prezentować aktualną i realną sytuację na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji. W praktyce więc wskazywane są w nim wszystkie składniki aktywów firmy, zgodnie z ich wartością zbywczą. Oznacza to, że autorzy muszą wziąć pod uwagę realne stawki, które mogą osiągnąć przy sprzedaży tych przedmiotów w danym miejscu i czasie. 

Czy bilans otwarcia likwidacji składa się do KRS?

Zgodnie z przepisami bilans otwarcia likwidacji nie zostaje złożony do Krajowego Rejestru Sądowego jako odrębny dokument. Co natomiast istotne, ostatecznie i tak tam trafia. Stanowi bowiem – wraz z uchwałą o otwarciu likwidacji – załącznik do wniosku o wpis do otwarcia likwidacji, przekazywany do KRS. 

5. Zgłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o. do sądu rejestrowego i KRS

Art. 277. Kodeksu spółek handlowych wskazuje, by do sądu rejestrowego zgłosić: 

• otwarcie likwidacji, 
• dane wybranych likwidatorów:
  • imiona, 
  • nazwiska,
  • adresy zamieszkania,
• sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów, 
• wszystkie zmiany w tym zakresie (nawet jeśli do żadnej nie doszło w dotychczasowej reprezentacji spółki). 

Zgłoszenia likwidacji do sądu rejestrowego może dokonać każdy z wyznaczonych likwidatorów. Jest to pierwsza czynność formalna, którą taka osoba ma obowiązek wykonać. Ustawodawca przewidział na to maksymalnie 7 dni od chwili otwarcia likwidacji. Co natomiast ważne, od chwili otwarcia procesu zamykania firmy, musi ona posługiwać się zmienioną nazwą. Dodane zostaje do niej określenie „w likwidacji”. 

Samo dokonywanie zgłoszenia nie należy do skomplikowanych. Odbywa się przez internet, do czego służy Portal Rejestrów Sądowych. Co natomiast istotne, po wykonaniu takiej czynności samodzielnie, osoba zgłaszająca ma 3 dni na przesłanie do sądu fizycznych wersji dokumentów, na które powołała się we wniosku. Wyjątkiem od tej reguły jest sytuacja, gdy zgłoszenia dokonuje adwokat. Wtedy obowiązuje prawo do poświadczenia za zgodność dokumentów wysłanych do sądu KRS.

6. Ogłoszenie otwarcia likwidacji spółki z o.o. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (wezwanie wierzycieli spółki)

Wraz ze zgłoszeniem otwarcia likwidacji spółki w KRS należy dokonać ogłoszenia otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. To szczególnie ważne, bo w ten sposób możesz wezwać wszelkich wierzycieli swojej firmy do zgłoszenia ich wierzytelności. Mają oni na to dokładnie trzy miesiące od dnia publikacji Twojego ogłoszenia i jest to okres niezmienny. 

Warto podkreślić, że Monitor Sądowy i Gospodarczy jest publikowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości. W związku z tym proces składania w nim wniosków o publikację ogłoszenia o likwidacji spółki jest sformalizowany. Odpowiednio wypełniony dokument należy złożyć w jednym z wyznaczonych punktów przyjmowania zgłoszeń. Zwykle funkcjonują one w sądach rejestrowych. Wraz z nim przedstawiany jest tekst ogłoszenia, obowiązkowo podpisany przez likwidatorów. 

Publikacja ogłoszenia zwykle odbywa się w przeciągu od kilku do kilkunastu dni od zgłoszenia wniosku. Termin ten jest bardzo ważny, bo wyznacza kolejne daty dla dalszych czynności będących częścią procesu likwidacji spółki z o.o. Odnosi się do niego m.in. termin późniejszego wykreślenia firmy z rejestru przedsiębiorców KRS. 

7. Czynności likwidacyjne

Na tym etapie rozpoczynają się czynności zmierzające już bezpośrednio do likwidacji spółki z o.o. Oprócz sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, o którym pisaliśmy już wcześniej, wyznaczeni likwidatorzy muszą również: 

• zadbać o zakończenie bieżących interesów spółki (np. rozwiązanie umów z pracownikami czy wywiązanie się z obowiązujących umów); 
• dopilnować wypełnienia wszystkich zobowiązań ciążących na firmie (np. spłata długów i uregulowanie zaległych faktur); 
• ściągnąć zaległe wierzytelności (zarówno polubownie, jak i przez wytoczenie powództwa czy wszczęcie postępowania egzekucyjnego); 
• upłynnić pozostały majątek spółki w możliwie jak największym zakresie (np. wyprzedaż posiadanego towaru). 

W tej fazie likwidacji firma nie powinna rozpoczynać nowych przedsięwzięć i uruchamiać nowych działań. Likwidatorzy nie są zresztą do podejmowania takich inicjatyw uprawnieni. Wyjątkiem jest wyłącznie realizacja inicjatyw, które są niezbędne do ukończenia spraw pozostających w toku (np. realizacja transakcji zmierzających do zakończenia bieżącego zlecenia). 

Warto zaznaczyć, że zakres czynności na tym etapie jest bardzo różny i zależy od charakterystyki danej firmy. Czasem likwidatorzy ograniczają się wyłącznie do czynności formalno-prawnych. Nie brak jednak sytuacji, gdy do wykonania jest naprawdę wiele zadań o zróżnicowanym charakterze. W przypadku naprawdę potężnych przedsiębiorstw, działających na ogromną skalę, część ta może zająć nawet kilka lat. 

8. Sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników

Na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników konieczne jest zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego. Reguluje to art. 288. Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego zapisami, mowa tu o majątku pozostałym po zaspokojeniu oraz zabezpieczeniu wierzycieli. Zostaje w nim podsumowana sytuacja finansowa firmy, raportowana od dnia otwarcia likwidacji (czyli po sporządzeniu bilansu otwarcia likwidacji) do dnia poprzedzającego podział majątku przez wspólników. 

Sprawozdanie finansowe musi zostać zatwierdzone uchwałą przyjętą przez zgromadzenie wspólników. To też stanowi ostatni krok w formalnym procesie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Likwidatorzy są zobligowani do oficjalnego ogłoszenia zatwierdzenia dokumentu w siedzibie spółki. Dopiero wtedy możliwe jest wykonanie ostatnich kroków, czyli podziału majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli i sporządzenie bilansu likwidacyjnego na dzień zakończenia likwidacji. W tym momencie też konieczne jest wyznaczenie osoby odpowiedzialnej za dokumentację i zadbanie o wykreślenie z KRS. 

9. Bilans likwidacyjny na dzień zakończenia likwidacji (sprawozdanie likwidatora z zakończenia likwidacji)

Wraz ze wspomnianym wcześniej sprawozdaniem finansowym na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników konieczne jest złożenie do sądu rejestrowego bilansu zamknięcia likwidacji. Tworzy on swoistą „klamrę”, wraz z bilansem otwarcia likwidacji, o którym pisaliśmy na samym początku opisu tego procesu. Likwidatorzy składają go, by możliwe było ocenienie stanu majątku przed i po wszczęciu oraz przeprowadzeniu likwidacji. To ułatwia ocenę jej poprawności i „rozliczenie” firmy. 

10. Podział pozostałego majątku spółki

Podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (np. poprzez utworzenie depozytu sądowego) to nic innego, jak tylko rozdzielenie” tego, co zostało z firmy, między wspólników i akcjonariuszy. Zgodnie z przepisami nie może nastąpić to przed upływem sześciu miesięcy od chwili ogłoszenia likwidacji. Ważna jest w tym przypadku również zasada podziału zgodnie z procentowymi udziałami w spółce. Od tej ostatniej reguły jest jednak wyjątek. Wspólnicy mają prawo bowiem samodzielnie ustalić inne zasady rozliczenia, np. niezależne od udziałów wyrażonych w formie procentowej.

11. Zabezpieczenie dokumentów spółki w likwidacji 

Art. 288. Kodeksu spółek handlowych ściśle definiuje, co w przypadku rozwiązania spółki z o.o. dzieje się z księgami oraz dokumentami firmowymi. Jak stwierdza ustawodawca, muszą one być przechowywane przez osobę wyznaczoną w uchwale wspólników lub umowie spółki. Często powołany do tego zadania zostaje jeden z likwidatorów. Jeśli jednak taka osoba nie zostanie wskazana przez zarząd, może wskazać ją odgórnie sąd rejestrowy. 

Zgodnie z przepisami czas archiwizowania dokumentacji zależy od jej rodzaju. Przez min. 5 lat przechowywać należy m.in.: 

• zatwierdzone roczne sprawozdania finansowe,
• księgi rachunkowe, 
• dokumentację przyjętego sposobu prowadzenia księgowości. 

Co ważne, odpowiedzialna za to może być zarówno osoba fizyczna, jak i zewnętrzna firma. W praktyce zatem takie usługi oferuje np. wiele biur rachunkowych, specjalizujących się w obsłudze księgowej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. 

12. Wniosek o wykreślenie spółki z KRS (Krajowego Rejestru Przedsiębiorców)

Ostatnim krokiem zmierzającym do całkowitej likwidacji spółki z o.o. jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Wraz z nim konieczne jest również przygotowanie szeregu innych, niezbędnych dokumentów, takich jak: 

• sprawozdanie likwidacyjne, 
• oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki, 
• protokół potwierdzający zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników, 
• uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu osoby odpowiedzialnej za przechowywanie ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki przez czas określony w przepisach, 
• oświadczenie likwidatorów o braku toczących się wobec spółki postępowań:
  • administracyjnych, 
  • sądowych, 
  • komorniczych, 
• oświadczenie likwidatorów o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.

Ponadto osoba składająca wniosek musi przedstawić potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej od wniosku o wpis otwarcia likwidacji oraz uregulowanie opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

Wniosek o wykreślenie spółki można złożyć do sądu rejestrowego KRS przez Portal Rejestr Sądowy. Przepisy umożliwiają zrobienie tego nie wcześniej niż przed upływem sześciu miesięcy od daty publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Co natomiast istotne, ustawodawca nie definiuje maksymalnego okresu, jaki może trwać proces likwidacji. 

13. Sprawozdanie finansowe końcowe na dzień zakończenia likwidacji

Sprawozdanie końcowe jest ostatnim, jakie jest sporządzane podczas procesu likwidacji spółki. Jest wykonywane po podziale majątku między wspólników. Na jego sporządzenie jest 7 dni od chwili oficjalnego zakończenia procesu. To dokument wewnętrzny, którego celem jest potwierdzenie pomyślnego zakończenia likwidacji. Nie musi zostać zatwierdzony przez wspólników i nie ma konieczności składania go do KRS.

Uchwała o dalszym istnieniu spółki

Otwarcie likwidacji spółki nie oznacza, że ostatecznie rzeczywiście dojdzie do jej rozwiązania. Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej zamknięciu. Co natomiast istotne, musi do niej dojść przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. 

Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych, mowa tu o uchwale wspólników, a nie zgromadzeniu wspólników. W praktyce więc nie jest do tego konieczne nawet zwołanie zgromadzenia (choć opcja taka pozostaje akceptowalna). 

Działanie uchwały o dalszym istnieniu spółki ma dwa wyjątki. Mowa tu o sytuacjach, w których: 

• z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ państwowy (art. 271. pkt 2. KSH, tj. organ oznaczony w odrębnej ustawie),
• mowa o przypadkach określonych w art. 21. KSH (przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy. 

Podjęcie opisywanej uchwały sprawia, że powołani likwidatorzy tracą mandat do reprezentacji spółki w likwidacji. W takim przypadku konieczne jest odtworzenie majątku firmy. Dodatkowo przepisy KSH w żaden sposób nie stanowią, by funkcje członków zarządu powtórnie musiały powrócić do osób, które je sprawowały przed rozpoczęciem postępowania likwidacyjnego. W praktyce oznacza to zatem, że konieczne jest powtórne powołanie zarządu przez zgromadzenie wspólników.  

Sprawozdanie likwidacyjne a sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji

Ogrom formalności związanych z zamknięciem spółki z o.o. sprawia, że łatwo się w tym wszystkim pogubić. Jednym z często popełnianych błędów jest brak rozróżnienia między sprawozdaniem likwidacyjnym a sprawozdaniem finansowym na dzień zakończenia likwidacji. Mogłeś zauważyć je już podczas analizy naszej instrukcji, umieszczonej powyżej. Obie formy brzmią dość podobnie i od razu kojarzą się z „podsumowaniem” wykonywanym na zakończenie procesu zamykania firmy. 

Rzeczywiście są one bezpośrednio związane z procesem likwidacji spółki z o.o. W praktyce jednak to dwa odrębne dokumenty, różniące się zarówno czasem wykonania, jak i zakresem oraz znaczeniem. Nie przez przypadek znalazły się w naszej instrukcji i wyraźnie podkreślaliśmy ich niezależność. Ich odróżnienie jest wręcz kluczowe: 

• sprawozdanie likwidacyjne – jest sporządzane na dzień poprzedzający podział majątku. Jego celem jest wykazanie stanu majątku spółki po spłacie wierzycieli, ale jeszcze przed podziałem pozostałych środków;
• sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji – jest sporządzane w ciągu 7 dni od ostatecznego zakończenia likwidacji. Jego celem jest wykazanie zerowych sald po podziale majątku, które ma miejsce przed nim. 

Oba dokumenty są tworzone przez wyznaczonych podczas procesu likwidatorów. Sprawozdanie końcowe jednak nie musi trafić do KRS, bo jest dokumentem wewnętrznym. Można powiedzieć, że sprawozdanie likwidacyjne jest jednym z etapów pośrednich podczas procesu zamykania spółki z o.o. Sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji z kolei jest ostatnim zadaniem zamykającym proces likwidacji firmy.

Likwidacja spółki z o.o. a urząd skarbowy

Gdy rozwiązanie spółki z o.o. jest poprzedzone procesem likwidacyjnym, wyznaczeni likwidatorzy spółki muszą dopełnić obowiązki przed urzędem skarbowym. Przede wszystkim mowa tu o dwóch obowiązkowych działaniach: 

• poinformowaniu urzędu skarbowego właściwego dla adresu siedziby spółki o zmianie jej danych i dodaniu słów „w likwidacji” na formularzu NIP-8, 
• przekazaniu do urzędu skarbowego właściwego dla adresu siedziby spółki odpisu sprawozdania likwidacyjnego. 

Na tym jednak obowiązki wobec skarbówki się nie kończą. Gdy już bowiem dojdzie do wykreślenia spółki z KRS, należy jeszcze: 

• wyrejestrować płatnika składek za zatrudnionych pracowników (jeśli dotyczy) – wykorzystywany jest do tego formularz NIP-8, 
• zgłosić zakończenie działalności podlegającej opodatkowaniu VAT (jeśli dotyczy) – wykorzystywany jest do tego formularz VAT-Z. 

Podczas procesu likwidacji spółki konieczne jest ponadto przekazanie do urzędu skarbowego odpisu sprawozdania finansowego. Jeśli Twoja spółka zatrudniała pracowników, wspomniane wyrejestrowanie musisz wykonać w terminie do 7 dni od chwili ustania stosunku pracy. 

Obowiązki likwidowanej spółki wobec ZUS

Jeśli Twoja firma zatrudniała pracowników, to pamiętaj, że jej likwidacja nie powoduje automatycznego ustania zawartych z nimi umów o pracę. Zadbaj o to, by je rozwiązać, np. na mocy porozumienia stron lub za wypowiedzeniem. Co istotne, jest to konieczne nawet w przypadku pracowników objętych ogólną ochroną przed zwolnieniem (np. w wieku emerytalnym czy na urlopie wychowawczym). 

Powyższy obowiązek rodzi zobowiązanie likwidowanej spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Wszystkie osoby zatrudnione musisz wyrejestrować z odpowiednich ubezpieczeń w ZUS. Służy do tego formularz ZUS ZWUA. Zgodnie z obowiązującymi przepisami na jego złożenie masz 7 dni od dnia ustania stosunku pracy.

Ile trwa zamknięcie spółki z o.o.?

Przepisy nie wyznaczają odgórnie okresu, w jakim musi dość do ostatecznej likwidacji spółki z o.o. Co do zasady czas trwania tego procesu liczony jest od momentu otwarcia stanu likwidacji, aż do momentu złożenia wniosku o wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców KRS. W praktyce natomiast mowa tu najczęściej o 7-8 miesiącach, choć wszystko zależy od konkretnego przypadku. Najczęściej największe opóźnienia wynikają z niekorzystnego aktualnego stanu zamykanej spółki i problemów z uporaniem się z jej bieżącymi zobowiązaniami. 

Aby przyśpieszyć czas trwania opisywanego procesu, część spółek decyduje się na skorzystanie przy procesie likwidacji ze wsparcia firm trzecich. Stają się one pełnomocnikami załatwiającymi wszystkie formalności i realizację kolejnych kroków prowadzących do zakończenia działalności. To ogromne ułatwienie, zmniejszające ryzyko wystąpienia ewentualnych błędów i usprawniające przechodzenie przez kolejne etapy. Praktycznie zawsze jest jednak dodatkowo płatne, przez co nie zawsze dostępne dla przedsiębiorców zamykających swoje biznesy. 

Ile kosztuje rozwiązanie spółki z o.o.?

Niestety proces prowadzący do wykreślenia spółki z KRS nie jest darmowy, bo „po drodze” generuje liczne koszty. Pocieszeniem dla przedsiębiorcy może być jednak to, że nie są one zbyt wysokie. Najczęściej wynoszą nie więcej niż kilka tys. zł, choć wszystko zależy od konkretnego przypadku. Na tę kwotę składa się szereg mniejszych wydatków: 

• zapłata za wniosek do KRS o wpisanie likwidacji, 
• zapłata za wniosek o ogłoszenie o likwidacji spółki w MSiG, 
• zapłata za wniosek o wykreślenie z KRS, 
• wynagrodzenie notariusza, 
• koszt obsługi księgowej. 

Do tego doliczyć możesz jeszcze wynagrodzenie kancelarii czy innej firmy zewnętrznej, jeśli zdecydujesz się na skorzystanie ze wsparcia przy procesie likwidacji. Stawki zależą od wielu zmiennych, jak np. miejscowość, prestiż czy stawi wybranej firmy oraz stopień skomplikowania sprawy. Często natomiast mowa tu nawet o dodatkowych kilku tysiącach złotych.